第36章｜公司法律制度【中级经济基础】

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🔖 考情速览：本章分值4‑7分，单选多选高频；核心：公司类型、设立、股东出资、组织机构、股权转让、合并分立解散清算。

本章全景框架 

第36章 公司法律制度
├─ 第一节 公司法和公司概述
│  ├─ 公司概念、特征
│  └─ 有限责任公司 VS 股份有限公司
├─ 第二节 公司的设立
│  ├─ 设立条件、设立方式
│  └─ 股东出资、出资瑕疵法律后果
├─ 第三节 公司组织机构
│  ├─ 股东（大）会
│  ├─ 董事会、经理
│  └─ 监事会
├─ 第四节 股东权利
│  ├─ 股东主要权利
│  └─ 有限责任公司股权转让规则
├─ 第五节 公司合并、分立、增资、减资
└─ 第六节 公司解散与清算

第一节 公司法和公司概述

💡记忆：我国《公司法》只两类公司：有限责任公司、股份有限公司。 公司是企业法人，有独立法人财产，以全部法人财产对外承担责任；股东承担有限责任。

┌────────────┬────────────────────────────────────────────────────────────────────┐
│ 公司法律特征 │ 要点                                                         │
├────────────┼────────────────────────────────────────────────────────────────────┤
│ 1.法人资格   │ 具备独立法人财产，享有法人财产权；公司以全部财产对债务承担责任 │
│ 2.有限责任   │ 股东以认缴出资额/认购股份为限对公司承担责任 │
│ 3.营利目的   │ 以营利为目的的法人组织 │
│ 4.依法设立   │ 依照公司法登记设立 │
└────────────┴────────────────────────────────────────────────────────────────────┘

┌────────────┬────────────────────────────┬────────────────────────────────────┐
│ 对比项目       │ 有限责任公司                     │ 股份有限公司 │
├────────────┼────────────────────────────┼────────────────────────────────────┤
│ 股东责任       │ 股东以**认缴出资额**为限承担责任 │ 股东以**认购股份**为限承担责任 │
│ 股东人数       │ 1‑50人（一人有限公司1名股东） │ 发起人2‑200人；上市后无上限 │
│ 资本划分       │ 不划分为等额股份               │ 全部资本划分为等额股份 │
│ 股权凭证       │ 出资证明书，不能自由流通       │ 股票，可以依法转让流通 │
│ 设立方式       │ 只能发起设立                   │ 发起设立 / 募集设立 │
│ 公开募股       │ 不得公开募集股份               │ 募集设立可公开募股 │
│ 信息公开       │ 不用向社会公开财务             │ 上市公司必须公开财务信息 │
└────────────┴────────────────────────────┴────────────────────────────────────┘

⚠一人有限责任公司：只有1个自然人或者1个法人股东；一个自然人只能设立1个一人有限公司，该公司不得再设立新的一人有限公司。

📚 第一节｜例题精讲+随堂练习

【真题•2023 多选】关于公司法人财产权的说法，正确的有( )。 A.公司法人财产权指公司作为法人对公司财产享有的占有、使用、收益和处分的权利 B.股东原始出资财产属于股东个人，不属于公司法人财产 C.公司以其全部法人财产对公司债务承担责任 D.股东不能直接支配公司法人财产 E.公司的法人财产和股东的个人财产之间有明确界限

【真题•2024 单选】我国《公司法》规定，有限责任公司的股东人数上限为( )。 A.20人 B.50人 C.100人 D.200人

【真题•2022 单选】关于一人有限责任公司的说法，错误的是( )。 A.一人有限责任公司是只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司 B.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 C.一个自然人投资设立的一人有限责任公司可以设立新的一人有限责任公司 D.一人有限责任公司不设股东会

1.【单选】根据公司法，公司的本质特征是( )。 A.非企业法人 B.企业法人 C.社会团体法人 D.事业单位法人

2.【多选】下列关于有限责任公司和股份有限公司的说法，正确的有( )。 A.有限责任公司资本划分为等额股份 B.股份有限公司资本划分为等额股份 C.有限责任公司股东以认缴出资额为限承担责任 D.股份有限公司股东以认购股份为限承担责任 E.有限责任公司可以公开募集资本

第二节 公司的设立

💡设立：发起设立（发起人全部认购）；募集设立（股份公司特有，发起人认购一部分，对外募集剩余）。

┌────────────┬────────────────────────────────────────────────────────────────────┐
│ 设立方式       │ 说明                                                         │
├────────────┼────────────────────────────────────────────────────────────────────┤
│ 发起设立
│            │ 由发起人认购公司全部出资/全部股份；
│            │ 有限责任公司**只能发起设立**；股份公司可以发起设立。
├────────────┼────────────────────────────────────────────────────────────────────┤
│ 募集设立（仅股份公司）
│            │ 发起人认购不少于股份总数 **35%**，其余向社会公开募集。
└────────────┴───────────────┴────────────────────────────────────────────────────┘

📌股东出资规则

┌────────────┬────────────────────────────────────────────────────────────────────┐
│ 可以出资财产 │ 货币；实物；知识产权；土地使用权；可以用货币估价、可以依法转让的非货币财产 │
│ 禁止出资     │ 劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产 │
└────────────┴────────────────────────────────────────────────────────────────────┘

📌出资瑕疵后果

┌────────────┬────────────────────────────────────────────────────────────────────┐
│ 情形               │ 法律后果                                                         │
├────────────┼────────────────────────────────────────────────────────────────────┤
│ 股东未足额缴纳出资 │ 该股东向公司补足；向已按期足额出资股东承担违约责任；公司债权人可请求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分补充赔偿。
├────────────┼────────────────────────────────────────────────────────────────────┤
│ 非货币财产估价过高 │ 交付该出资股东补足差额；设立时其他股东承担**连带责任**。
├────────────┼────────────────────────────────────────────────────────────────────┤
│ 抽逃出资           │ 股东返还出资本息；协助抽逃出资董事、高管、实际控制人承担连带责任。
└────────────┴────────────────────────────────────────────────────────────────────┘

⚠抽逃出资典型情形：虚构债权债务转出；制作虚假财务报表分配利润；关联交易转出出资。

📚 第二节｜例题精讲+随堂练习

【真题•2025 单选】下列财产中，不可以作为公司股东出资的是( )。 A.土地使用权 B.知识产权 C.劳务 D.机器设备

【真题•2024 单选】股份有限公司采取募集设立方式设立，发起人认购股份不得少于公司股份总数的( )。 A.15% B.25% C.35% D.45%

【真题•2023 多选】股东的下列行为，属于抽逃出资的有( )。 A.通过虚构债权债务关系将出资转出 B.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配 C.利用关联交易将出资转出 D.按期足额缴纳公司章程约定出资 E.将实物出资交付给公司

1.【多选】公司股东可以用于出资的财产包括( )。 A.货币 B.实物 C.土地使用权 D.商誉 E.知识产权

2.【单选】有限责任公司的设立方式是( )。 A.募集设立 B.发起设立 C.公开设立 D.定向设立

3.【多选】股东未全面履行出资义务，会产生的法律后果有( )。 A.向公司补足出资 B.向按期足额缴纳出资股东承担违约责任 C.债权人可请求其在未出资本息范围内补充赔偿 D.直接丧失股东资格 E.其他所有股东当然承担无限连带责任

第三节 公司组织机构

💡三类核心机构：权力机构、执行机构、监督机构。

┌────────────┬────────────────────┬────────────────────────────────────────────────────┐
│                │ 有限责任公司                     │ 股份有限公司 │
├────────────┼────────────────────┼────────────────────────────────────────────────────┤
│ 权力机构       │ 股东会（全体股东）               │ 股东大会（全体股东）
│                │ 一人有限公司**不设股东会**，由股东行使职权。
├────────────┼────────────────────┼────────────────────────────────────────────────────┤
│ 执行机构       │ 董事会；小公司可**不设董事会，设1名执行董事** │ 董事会，必须设立。
│                │ 董事任期每届 ≤3年，可连选连任。
│                │ 经理：董事会聘任或者解聘，主持日常经营。
├────────────┼────────────────────┼────────────────────────────────────────────────────┤
│ 监督机构       │ 监事会；小公司可**不设监事会，设1‑2名监事** │ 监事会必须设立。
│                │ 监事会应当包含**职工代表（比例≥1/3）**；董事、高级管理人员**不得兼任监事**。
└────────────┴────────────────────┴────────────────────────────────────────────────────────────┘

📌股东会/股东大会特别决议事项（2/3以上表决权通过）

┌────────────┬────────────────────────────────────────────────────────────────────┐
│ 特别决议事项（需三分之二以上表决权）
│ ①修改公司章程
│ ②增加或者减少注册资本
│ ③公司合并、分立、解散
│ ④变更公司形式（有限改股份）
└────────────┴────────────────────────────────────────────────────────────────────┘

⚠重点：董事、高管禁止兼任监事；监事会里面必须有职工代表，占比不低于1/3。

📚 第三节｜例题精讲+随堂练习

【真题•2024 多选】有限责任公司股东会作出下列决议，需要经代表三分之二以上表决权股东通过的有( )。 A.修改公司章程 B.增加注册资本 C.对外提供担保 D.公司分立 E.选举公司经理

【真题•2023 单选】根据公司法，有限责任公司规模较小、人数较少可以不设立监事会，设立( )监事。 A.1‑2名 B.3名 C.5名 D.不少于3名

【真题•2022 多选】关于公司监事会的说法，正确的有( )。 A.董事、高级管理人员不得兼任监事 B.监事会中应当有职工代表 C.有限责任公司必须设立监事会 D.监事会职工代表比例不得低于1/3 E.监事任期每届不得超过2年

1.【单选】一人有限责任公司，不设立( )。 A.董事会 B.监事会 C.股东会 D.经理

2.【单选】有限责任公司，股东人数较少规模较小，可以不设立董事会，设置( )。 A.董事长 B.执行董事 C.监事长 D.总经理

3.【多选】下列属于有限责任公司股东会特别决议事项的有( )。 A.公司解散 B.修改公司章程 C.选举董事 D.减少注册资本 E.公司合并

第四节 股东权利 

┌────────────┬────────────────────────────────────────────────────────────────────┐
│ 股东主要权利 │ 要点                                                         │
├────────────┼────────────────────────────────────────────────────────────────────┤
│ ①表决权     │ 有限责任公司：按出资比例行使表决权，章程另有约定除外；
│            │ 股份有限公司：所持每一股份有一表决权。
│ ②选举权、被选举权 │ 选举更换董事、监事。
│ ③查阅复制权 │ 查阅公司章程、股东会记录、财务会计报告。
│ ④分红权（资产收益权）│ 有限责任公司按实缴出资比例分红；章程另有约定除外。
│ ⑤剩余财产分配权 │ 公司清算之后，清偿全部债务，剩余财产股东按出资/股份分配。
│ ⑥股权/股份转让权 │ 依法转让自己持有的股权。
│ ⑦股东诉讼权 │ 直接诉讼、股东代表诉讼（派生诉讼）。
└────────────┴────────────────────────────────────────────────────────────────────┘

📌有限责任公司股权转让

┌────────────┬────────────────────────────────────────────────────────────────────┐
│ 内部转让（转让给本公司其他股东）
│            │ 可以相互转让股权，**无需其他股东同意**。
├────────────┼────────────────────────────────────────────────────────────────────┤
│ 对外转让（转让给公司以外第三人）
│ 1.书面通知其他股东，其他股东过半数同意；
│ 2.其他股东30日未答复，视为同意转让；
│ 3.其他股东半数以上不同意转让，不同意股东应当购买；不购买视为同意转让；
│ 4.同等条件下，**其他股东享有优先购买权**。
└────────────┴────────────────────────────────────────────────────────────────────┘

⚠优先购买权：同等条件，内部股东优先；两个以上股东都要购买，协商，协商不成按各自出资比例行使优先购买权。

📚 第四节｜例题精讲+随堂练习

【真题•2025 单选】有限责任公司股东向股东以外的第三人转让股权，应当经其他股东( )同意。 A.1/3以上 B.过半数 C.2/3以上 D.全部

【真题•2024 多选】有限责任公司股东享有的权利包括( )。 A.查阅复制公司章程 B.按照出资比例分取红利 C.公司清算后分得剩余财产 D.直接处置公司法人财产 E.参加股东会行使表决权

【真题•2023 单选】有限责任公司股东对外转让股权，其他股东自接到书面通知之日起满( )日未答复，视为同意转让。 A.15 B.30 C.45 D.60

1.【单选】有限责任公司股东之间互相转让股权( )。 A.需要全体股东同意 B.无需其他股东同意 C.需要经过董事会批准 D.需要经过监事会同意

2.【多选】关于有限责任公司股东优先购买权说法，正确的有( )。 A.对外转让股权，同等条件其他股东享有优先购买权 B.多个股东都主张优先购买，协商不成，按出资比例行使 C.内部股东互相转让股权，不适用优先购买权 D.优先购买权可以放弃 E.对外转让股权，优先购买权不受“同等条件”限制

第五节 公司合并、分立、增资、减资

💡合并：吸收合并A+B=A；新设合并A+B=C。 分立：派生分立；新设分立。

┌────────────┬────────────────────────────────────────────────────────────────────┐
│ 项目       │ 关键规则                                                         │
├────────────┼────────────────────────────────────────────────────────────────────┤
│ 合并
│            │ 1.股东会/股东大会特别决议（2/3表决权）；
│            │ 2.编制资产负债表及财产清单；
│            │ 3.作出合并决议起**10日内通知债权人，30日登报公告**；
│            │ 4.债权人可以要求清偿债务或者提供担保；
│            │ 5.合并之后，债权债务由**合并后存续/新设公司承继**。
├────────────┼────────────────────────────────────────────────────────────────────┤
│ 分立
│            │ 1.股东会/股东大会特别决议；
│            │ 2.公司分立前债务，**由分立之后公司承担连带责任**，公司与债权人另有约定除外。
├────────────┼────────────────────────────────────────────────────────────────────┤
│ 减少注册资本
│            │ 1.特别决议；编制资产负债表、财产清单；
│            │ 2.决议10日内通知债权人，30日内报纸公告；
│            │ 3.债权人有权要求清偿债务或者提供担保；办理减资变更登记。
├────────────┼────────────────────────────────────────────────────────────────────┤
│ 增加注册资本
│            │ 股东会特别决议；修改章程，办理变更登记。
└────────────┴────────────────────────────────────────────────────────────────────┘
📚 第五节｜例题精讲+随堂练习

【真题•2024 单选】公司合并，应当自作出合并决议之日起( )日内通知债权人，并于30日内在报纸公告。 A.7 B.10 C.15 D.30

【真题•2023 多选】关于公司分立债务承担的说法，正确的有( )。 A.分立之后原公司债务一律由原公司独自承担 B.除和债权人另有约定外，分立后的公司对分立前债务承担连带责任 C.分立需要股东会特别决议 D.分立必须通知全部债权人 E.分立后的公司可以互相推诿原有债务

1.【单选】吸收合并，A公司吸收B公司，合并完成之后( )。 A.A、B都继续存在 B.A存续，B注销 C.B存续，A注销 D.A、B全部注销，设立新公司

2.【多选】公司减少注册资本，需要完成的程序包括( )。 A.股东会2/3以上表决权通过 B.编制资产负债表和财产清单 C.决议作出10日内通知债权人 D.30日内登报公告 E.债权人不得提出清偿债务要求

第六节 公司解散与清算

💡解散≠注销；解散之后必须经过清算程序，清算完毕办理注销登记，公司法人才消灭。

┌────────────┬────────────────────────────────────────────────────────────────────┐
│ 公司解散原因 │
│ ①公司章程规定营业期限届满或者章程规定其他解散事由出现；
│ ②股东会或者股东大会决议解散（特别决议2/3表决权）；
│ ③因公司合并或者分立需要解散；
│ ④依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
│ ⑤法院司法解散：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益重大损失，通过其他途径不能解决，**持有公司全部股东表决权10%以上股东**，可以请求法院解散公司。
└────────────┴────────────────────────────────────────────────────────────────────┘

📌清算组

┌────────────┬────────────────────────────────────────────────────────────────────┐
│ 清算组成立 │ 公司解散事由出现15日内成立清算组；有限责任公司由股东组成；股份公司由董事或者股东大会确定人员组成。
│ 清算组职权 │ 清理财产；通知公告债权人；处理未了结业务；清缴税款；清理债权债务；处理剩余财产；代表公司参与民事诉讼。
│ 清偿顺序   │ ①清算费用 →②职工工资、社保、补偿金 →③所欠税款 →④普通公司债务；剩余财产再分配给股东。
└────────────┴────────────────────────────────────────────────────────────────────┘

⚠注意：合并分立解散不需要清算，其余解散情形必须进行清算。

📚 第六节｜例题精讲+随堂练习

【真题•2025 单选】有权向人民法院申请司法解散公司的股东，需要持有公司全部股东表决权( )以上。 A.5% B.10% C.20% D.30%

【真题•2024 多选】公司解散，应当进行清算的情形有( )。 A.公司章程规定营业期限届满解散 B.股东会决议解散 C.公司合并需要解散 D.公司分立需要解散 E.公司被吊销营业执照解散

【真题•2023 单选】公司解散，应当在解散事由出现之日起( )日内成立清算组。 A.7 B.10 C.15 D.30

1.【单选】公司清算的时候，财产清偿第一顺位是( )。 A.职工工资社保 B.清算费用 C.欠缴税款 D.普通债务

2.【多选】公司清算组可以行使的职权有( )。 A.清理公司财产，编制资产负债表 B.通知、公告债权人 C.处理公司未了结业务 D.代表公司参加诉讼 E.直接对外开展新经营业务

本章极简速记卡片 

📌第36章｜公司法律制度速记卡片

1.公司两类：有限责任公司(1‑50人)、股份公司(发起人2‑200人)
 一人有限公司：1自然人仅能设立1个一人有限公司，不设股东会。

2.设立
 有限责任公司只能发起设立；股份：发起/募集设立；募集设立发起人≥35%股份。
 出资：禁止劳务、信用、商誉；出资瑕疵要补足，相关人承担连带责任。

3.组织机构
 权力机构：股东会/股东大会；【4件大事】修改章程、增减资、合并分立解散、变公司形式，需要2/3以上表决权。
 执行机构：董事会；小有限公司可只设执行董事。
 监督机构：监事会；小有限公司可1‑2名监事；董事高管**不能兼任监事**；监事会职工代表≥1/3。

4.股东权利
 分红、表决、查阅账簿、剩余财产分配；
 有限公司对外转股权：其他股东过半数同意，同等条件其他股东优先购买；30日不答复视为同意。
 内部互相转让股权，无需其他人同意。

5.合并分立增减资
 均属于特别决议；合并分立债务承继；减资要通知债权人，债权人可要求清偿/担保。

6.解散清算
 司法解散：持有10%以上表决权股东可起诉；
 ⚠合并分立解散，**不需要清算**，其余解散必须清算；
 清算清偿顺序：清算费用 →职工工资社保补偿 →税款 →普通债务；剩余财产分给股东。
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